Perbedaan Joint Venture dan Merger yang Wajib Dipahami Pebisnis

Perbedaan Joint Venture dan Merger yang Wajib Dipahami Pebisnis

Membesarkan skala bisnis sendirian sering kali memakan waktu yang lama. Agar ekspansi berjalan lebih cepat, banyak pengusaha akhirnya memilih jalan pintas dengan menggabungkan kekuatan bersama perusahaan lain.

Dua aksi korporasi yang paling sering dipilih untuk tujuan ini adalah Joint Venture (usaha patungan) dan Merger (penggabungan). Meskipun terkesan mirip karena sama-sama melibatkan dua perusahaan atau lebih, landasan hukum dan dampak terhadap operasional bisnisnya sangat bertolak belakang.

Agar tidak salah mengambil langkah strategis, mari bedah perbedaan joint venture dan merger yang wajib dipahami oleh setiap pebisnis.

Apa Itu Joint Venture?

Joint Venture (JV) atau usaha patungan adalah bentuk kerja sama antara dua perusahaan atau lebih untuk membentuk sebuah entitas bisnis atau perusahaan baru.

Tujuan pembentukan JV biasanya sangat spesifik, misalnya untuk mengerjakan proyek besar, menembus pasar internasional, atau menggabungkan teknologi tertentu. Dalam skema ini, para perusahaan asal (perusahaan induk) akan membagi modal, risiko, dan keuntungan secara proporsional di entitas baru tersebut. Namun, perusahaan induk tetap berdiri sendiri dan menjalankan bisnis utamanya masing-masing secara terpisah.

Secara hukum, pelaksanaan joint venture di Indonesia bersumber pada asas kebebasan berkontrak dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata). 

Apabila kerja sama ini melibatkan penanam modal asing, aturannya juga akan tunduk pada Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Nantinya, entitas baru yang lahir dari patungan ini tetap wajib mematuhi regulasi dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Apa Itu Merger?

Merger atau penggabungan perusahaan adalah proses penggabungan dua perusahaan (atau lebih) menjadi satu perusahaan tunggal.

Dalam proses merger, biasanya ada satu perusahaan yang bertindak sebagai pihak yang menerima penggabungan (surviving company), sementara perusahaan lainnya akan melebur dan bubar demi hukum tanpa proses likuidasi. Seluruh aset, kewajiban hukum, hak, dan karyawan dari perusahaan yang melebur akan beralih sepenuhnya ke perusahaan yang menerima penggabungan.

Dari kacamata hukum, definisi dan tata cara merger telah diatur secara spesifik dalam Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). 

Mengingat dampaknya yang masif terhadap pasar, aksi korporasi ini juga diawasi ketat oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) berdasarkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 guna mencegah praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.

Perbedaan Utama Joint Venture dan Merger

Untuk memudahkan Anda, berikut adalah perbandingan tajam antara kedua aksi korporasi tersebut:

A. Status Eksistensi Perusahaan Asal

• Joint Venture: Perusahaan asal A dan perusahaan asal B tetap eksis dan beroperasi normal. Mereka hanya melahirkan perusahaan C sebagai anak usaha patungan.
• Merger: Perusahaan A dan B bergabung. Perusahaan B bubar dan identitasnya hilang, sementara perusahaan A tetap berdiri dengan skala yang lebih raksasa (mewarisi aset B).

B. Jangka Waktu dan Tujuan Bisnis

• Joint Venture: Umumnya bersifat temporal (memiliki jangka waktu tertentu). Jika proyek atau tujuan spesifiknya sudah tercapai, perusahaan patungan ini bisa dibubarkan atau sahamnya dibeli penuh oleh salah satu pihak.
• Merger: Bersifat permanen dan berorientasi pada visi jangka panjang perusahaan. Penggabungan ini ditujukan untuk efisiensi pasar, penguasaan pangsa pasar, atau sinergi bisnis secara total.

C. Kepemilikan Aset dan Utang

• Joint Venture: Aset dan utang milik perusahaan patungan terpisah dari aset atau utang perusahaan induk. Risiko hanya sebatas pada modal yang disetorkan ke entitas baru tersebut.
• Merger: Terjadi konsolidasi total. Perusahaan yang bertahan (surviving company) mengambil alih seluruh harta kekayaan sekaligus menanggung seluruh utang dan kewajiban hukum dari perusahaan yang dilebur.

Ekspansi Bisnis dengan Aman Bersama Kami!

Membentuk Joint Venture ataupun melakukan Merger membutuhkan proses uji tuntas (due diligence) dan penyesuaian dokumen legal yang sangat detail agar tidak menyalahi aturan undang-undang maupun regulasi antimonopoli.

Salah langkah dalam mengurus legalitasnya bisa berujung pada sengketa bisnis yang merugikan perusahaan Anda di masa depan.

Daripada mengambil risiko hukum, percayakan penataan legalitas korporasi Anda kepada ahlinya. Jika strategi Anda adalah membentuk entitas baru dari hasil Joint Venture, layanan Pendirian PT dari Ruang Pedia siap memfasilitasi pembuatan akta usaha.

Segera hubungi kami untuk mewujudkan ekspansi bisnis impian Anda!